股東表決權信託與表決權拘束契約相關問題: 美國德拉瓦州法與臺灣法對照

股東表決權信託，或者廣義下的股東表決權契約，傳統上一直是公司法上的困難問題。其困難的原因，主要在於此類設計將公司股份中的政治權利（或投票權）與剩餘的經濟權利分離，因而在處理此種分離的約定時，法院或立法者經常左右於是否開放或是否鼓勵的兩難，或者換句話說，搖擺於應多尊重當事人間的自治安排，或是對這種安排採取嚴格審查的限制立場。本文回溯此一關連制度在美國德拉瓦州公司法的緣起，試著藉由回溯 20 世紀初期以降的發展，透過一連串個案的分析，去理解相關制度在立法與司法上的處理與矛盾。並分析法院的保守態度背後所呈現出的真實顧慮。
在搭配臺灣的案例分析後，本文認為相關的顧慮，主要是反映出法院對於此類分離所呈現出「雙重代理問題」的憂心。在權衡此一顧慮在公司法的核心地位後，本文建議針對臺灣的情形，以漸進與小規模適用之方式，解釋或允許使用股東表決權信託與股東表決權契約，並佐以相對清晰的程序要件，以回應相關的顧慮。最後，本文提出對於銜接階段的相關處理的建議。